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　　笨笨熊來到河邊，看著河水里的魚，笨笨熊覺得魚兒們太幸福了，不用捕食，在河水里自由安閑，真幸福。笨笨熊真想變成一條魚，一條自由安閑的魚。

　　笨笨熊走在回家的路上，不小心撞到了格格巫，格格巫是森林(forest)里的巫婆，格格巫新研制的變身藥水灑在了笨笨熊的身上，笨笨熊馬上變成為一條魚，變成魚的笨笨熊離開了水是無法活下去的，格格巫只好把笨笨熊放在水里。

　　格格巫對笨笨熊說：“真是對不起笨笨熊，你先在河水里生活，我馬上就回去研制解藥，我會把你變返來的。”

　　笨笨熊說：“沒干系，我正好可以享受一下變成魚的生活，你不用急著把我變返來。”

　　格格巫把變成魚的笨笨熊放進河水里過后，騎著掃把趕忙回家研制解藥去了，笨笨熊高興的在河水里游來游去，當一條魚這可是笨笨熊的理想，現在終于實現了。

　　笨笨熊沒有注意到它已經被一條大魚盯上了，笨笨熊突然之間之間之間感到眼前一片漆黑，原來自己已經在大魚的口里了，笨笨熊趁著大魚還沒有把嘴合上逃了出去，笨笨熊不斷的游，陰險的大魚在前面緊追不舍。

　　一個小海馬(seahorse)把笨笨熊拽進了海藻里，大魚怎么找都找不到，只好離開，小海馬通知笨笨熊說：“大魚吃小魚這是規律，一定要小心那些大魚，不然自己會被吃掉。”

　　笨笨熊到處東躲西藏，這完全跟笨笨熊想象的生活不一樣，吃的食物也變成為難吃的海草。

　　要知道熊可是一個不吃草的植物，現在卻天天吃著海草，笨笨熊吊唁起自己以前做小熊的日子，可以吃到許多的美食，香甜的糕點，想想就讓人直流口水。

　　笨笨熊想變回一只熊，可是格格巫的解藥還沒有研制出來，笨笨熊不愿意再吃那難吃的海草，只好餓著肚子，正在笨笨熊餓著肚子的時候，一塊面包出現在笨笨熊的視線里，面包在一個瓶子里，笨笨熊鉆進瓶子里，開心的吃起了面包。

　　笨笨熊離開了水面，原來是格格巫拿面包誘惑笨笨熊的，格格巫把魔法藥水的解藥滴在了變成魚的笨笨熊身上，笨笨熊變回了一只熊，可是笨笨熊卻大哭起來，格格巫到現在也沒弄清楚笨笨熊為什么會哭。

　　小朋友們，你們知道么?