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曹操割須棄袍鐘繇退守潼關，趕忙送信給曹操。曹操知道丟失了長安，心中十分焦慮，便叫來曹洪、徐晃，說： 你二人先帶一萬人馬，代替鐘繇守住潼關。如10日內失掉了潼關，就按軍法殺了你們；10日之外，與你二人沒有干系。我統帥大軍隨后便到。 二人領了將令，星夜急行。曹仁提醒曹操說： 曹洪性情暴躁，恐怕會耽誤大事。 曹操說： 你給我押送糧草，便隨后接應。
曹洪、徐晃到了潼關，代替鐘繇服從關隘，并不出戰。馬超領兵來到關下，痛罵曹操三代人。曹洪大怒，要領兵下關廝殺。徐晃阻擋說： 這是馬超要激怒將軍廝殺，切不可出戰。等丞相大軍到來，必定會有辦法。 馬超軍隊日夜輪流來罵。曹洪總是要下關打仗。徐晃苦口婆心地勸他。到了第9日，在關閉看時，西涼軍都放開戰馬，稀稀拉拉地在草地上坐著；許多困乏的軍士，在地上睡懶覺。看到這種情景，曹洪便叫備馬，帶領3千兵殺下關來，西涼兵棄馬拋戈逃跑了。曹洪奮勇追趕，非常得意。這時，徐晃正在關閉查點糧草，聽說曹洪下關廝殺，大吃一驚，趕忙率軍隨后趕來，大叫曹洪收兵。突然之間背后喊聲震天，馬岱領兵殺來，曹洪、徐晃急回走時，只聽鼓聲陣陣，山背后又有兩支軍隊擋住去路，左是馬超，右是龐德，混殺了一陣。曹洪抵御不住，損失一大半軍隊，才沖出重圍，奔到關閉。西涼軍隨后追來，曹洪等棄關逃走。龐德一向追過潼關，碰見曹仁兵馬，救了曹洪等。馬超接應龐德上了潼關。
曹洪丟失了潼關，奔來拜見曹操。曹操說： 給你十日期限，為什么九日就丟了潼關？ 曹洪說： 西涼軍士，百般辱罵，實在令人難以忍受。之后又看見西涼軍懈怠，便乘機襲擊，不想中了奸計。 曹操說： 曹洪年幼，性格暴躁，你徐晃應該勸說他才好。 徐晃說： 我屢次勸說他，他卻不愿意聽。那天我在關閉查點糧草，等我知道時，小將軍已領兵下關了。我恐怕他遭到敵軍襲擊，便連忙趕去，已中了賊兵奸計。 曹操大怒，命令殺曹洪。眾官為曹洪求情，才免于一死。
曹操率軍直逼潼關。曹仁說： 可先安下寨柵，然后打關也不晚。 曹操命令砍伐樹木，立起排柵，分為三寨：左寨曹仁，右寨夏侯淵，曹操居中寨。第二天，曹操帶領三寨大小將校，向潼關殺來，正巧遇上西涼兵馬。兩邊都布下陣勢。曹操出馬立在門旗下，看那西涼兵士，人人勇健，個個英雄。又見馬超生得面像附著粉，唇像抹了紅；腰細膀寬，聲雄力猛；白袍銀鎧，手執長槍，立馬陣前；上首龐德，下首馬岱。曹操暗暗稱奇，自己拍馬上前，對馬超說： 你是漢朝名將子孫，為什么要背叛朝廷？ 馬超咬牙切齒，大罵： 曹賊！你欺負皇上，罪惡深重，殺害我的父親(father)和弟弟，不共戴天之仇！我要生擒你，吃你的肉！ 說完，挺槍直殺過來。曹操背后于禁出迎。兩馬交兵，斗了八九回合，于禁敗走。張合出迎，戰了二十個回合也敗走。李通出迎，馬超奮勇廝殺，數合當中，一槍把李通刺下馬。馬超把槍往后一招，西涼兵一齊沖殺過來。曹軍大敗。
西涼兵來勢兇猛，曹軍將士都抵御不住，只聽得西涼軍大叫： 穿紅袍的是曹操！ 曹操就馬上急脫下紅袍。又聽得大叫： 長胡子的是曹操！ 曹操驚慌，拿著佩刀馬上割了胡子。軍中有人把曹操割胡子的事，通知了馬超。馬超又叫人大喊： 短胡子的是曹操！ 曹操聽見喊聲，立即扯起衣角包著下巴逃跑。先人有詩說：潼關戰敗望風逃，孟德倉惶脫錦袍；劍割髭髯應喪膽，馬超聲價蓋天高。
曹操正走之間，背后趕來一員戰將，轉頭一看，正是馬超。曹操不動聲色。左右將校見馬超追來，辨別逃命，只撇下曹操。馬超厲聲大叫： 曹操，你跑不了！ 曹操嚇得馬鞭都扔了。看一看趕上，馬超從背后使槍刺去。曹操繞樹而走，馬超一槍刺在樹上；急拔下時，曹操已逃遠了。馬超催馬追去，山坡邊過來一員戰將，大叫： 不要傷害我的主公！曹洪在此！ 掄刀上前，攔住馬超。曹操才逃了性命。曹洪與馬超戰到四五十回合，刀法逐步亂了起來。這時，夏侯淵率數十騎趕到。馬超獨自一人，恐怕勢均力敵，被他們暗算，便撥馬而回。曹操回寨，嘆著氣說： 我若殺了曹洪，昔日必然死在馬超手里！ 便叫來曹洪，重加夸獎。收拾敗軍，服從寨柵，不許出戰。
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